BGH-Rechtsprechung: Keine Kündigung ohne triftigen Grund
Gesellschaftsverträge enthalten häufig eine Klausel, die Gesellschaftern ein Recht zum Ausschluss eines Mitgesellschafters ohne sachlichen Grund einräumt. Der BGH hat in seiner Rechtsprechung klargestellt, dass diese sogenannte „Hinauskündigungsklauseln“ in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich unwirksam sind. Einfach gesagt: Ein Gesellschafter kann nicht ohne triftigen Grund aus der Firma geworfen werden. Denn eine solche Kündigungsmöglichkeit kann vom Gesellschafter als Unterwerfungs- und Disziplinarmaßnahme wahrgenommen werden und ihn möglichweise daran hindern, seine Rechte und Pflichten frei auszuüben.
Kammergericht Berlin: Grundsätzliche Unwirksamkeit, aber Ausnahmen möglich
Auch das Kammergericht Berlin hat in einem aktuellen Hinweisbeschluss (Az. 2 U 94/21) klargestellt, dass Hinauskündigungsklauseln in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich unwirksam sind – es gibt allerdings Ausnahmen, die vor allem für Start-Up Gründer interessant und beachtenswert sind.
Vor dem Kammergericht Berlin wurde die Problematik des sogenannten „Vestings“ und die Wirksamkeit einer „Vesting-Regelung“ im Gesellschaftsvertrag verhandelt. Bei einer „Vesting“-Klausel handelt es sich um eine vertragliche Regelung, bei der ein Gründer das Recht auf den Erwerb von bestimmten Anteilen über einen vertraglich festgelegten Zeitraum erhält. Dieser Zeitraum kann sich auch über mehrere Jahre erstrecken. Der Gründer soll durch das „Vesting“ an das Unternehmen gebunden werden.
Ziel dieser Regelung: vollstes Engagement des Gründers und sein gesamtes Wissen bezüglich der Gesellschaft und ihrer Tätigkeiten, Abläufe und Prozesse im Unternehmen zu halten. Wenn sich der Gründer entscheidet, frühzeitig aus der Gesellschaft auszusteigen, so hat er seine Anteile an die Mitgesellschafter abzutreten.
Vesting-Regelungen: Voraussetzungen für die Wirksamkeit
Das Kammergericht Berlin hat im Hinweisbeschluss (Az. 2 U 94/21) klargestellt:
„Vesting“-Regelungen können zulässig sein. Insbesondere wenn diese „Regelung“ zeitlich befristet ist, erscheinen solche Klauseln aus Sicht des Gerichts wirksam zu sein. Wer als Gründer Anteile hält, muss auch eine gewisse Zeit aktiv mitarbeiten, um sich seine Anteile zu „verdienen“. Das schützt Investoren vor dem Risiko, dass sich ein Gründer frühzeitig zurückzieht und trotzdem von der Wertsteigerung profitiert.
Gut durchdachte Gesellschaftervereinbarungen sind entscheidend
Der Beschluss des Kammergerichts Berlins zeigt: Eine gut durchdachte Gesellschaftervereinbarung ist entscheidend, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Ob „Vesting“-, Exit-Klauseln oder Abfindungsregelungen – wir helfen Ihnen, Ihre Gesellschaftsverträge wasserdicht zu gestalten!
